浅析有限责任公司瑕疵股权转让的效力

瑕疵股权转让包括瑕疵出资股权转让和程序瑕疵股权转让。由于现行《公司法》关于瑕疵股权转让的效力认定问题没有明确规定,笔者认为对于瑕疵出资股权转让效力的认定应以出让人是否对受让人构成欺诈以及受让人明知或应当知道出让人的欺诈行文的反应来判断;对于程序瑕疵股权转让的效力,因有限责任公司人合性的特点,基于对其他股东利益的保护,应认定无效。     

论有限责任公司股权转让合同效力

股权转让自由原则是现代各国公司法普遍遵循的基本原则之一,体现了对股东权益的保护。有限责任公司规定的股权转让分为内部转让和外部转让,股权内部转让合同的效力应着重思考知情权与优先权、债权人利益的保障、持股比例的限制问题;而外部转让则应从未经其他股东同意的股权转让合同的效力、转让人与行使优先权股东之间的合同效力、强制执行程序中竞买合同的效力来考量。     

有限责任公司股权转让法律问题刍议

有限责任公司的股权转让，作为股东退出机制中的最佳选择，在实践中最常为股东选用。对股权转让应充分考虑其人合要素的属性。同时，鉴于其财产属性的显征——可转让性，亦应以民法基本理论剖析股权转让的法律效力。无论立法实践还是立法学说，对股权转让的规整都是在股权这两种特性之间寻求利益的平衡。综观各个国家的立法，对有限公司股份的转让，呈现逐渐放宽的趋势。对我国新《公司法》的解释也宜顺应这种国际潮流。     

试析有限责任公司股权转让

有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于“一人公司”设立规定的限制。股权外部转让的同意模式具有保护有限责任公司人合性和保证股权流通性的价值,股权外部转让的优先购买权主体为拟对外转让股权股东之外的全部股东。股权转让涉及到股东名册登记变更和股东工商登记变更,通常情形下股权确认应以股东名册的登记为准。     

有限责任公司未经存续股东同意的股权外部转让协议的效力

股权是投资者实现利益的载体,股权转让不但可以满足资本对流通自由的追求,也有助于社会资源的优化配置。有限责任公司人合性决定了股权外部转让在一定程度上受到存续股东意志的影响。未征得存续股东许可的股权转让协议在效力认定上有着不同的认识,在理论上对其进行探讨有一定的现实意义。笔者认为,以"可撤销合同"来界定此类协议的效力有利于各方当事人之间的利益平衡。     

试论有限责任公司股权转让相关立法的完善

一个完善、具体的有限责任公司股权转让制度应该在保障股权顺利、公平转让的基础上,设定合理的限制,以保护有限责任公司的人合性特征的价值取向。     

有限责任公司股权转让研究

有限责任公司兼具资合与人合性,其人合性的特点决定了对股东转让出资应进行限制,这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。我国公司法对股东转让出资的条件和程序做出了规定,但规定比较简略,不够明确和具体,这必然会影响到部分股东的正当权益,甚至于公司健康有序的发展。在司法实践中也常常因立法的欠缺,不能真正保护到股东的权益及维护公司较好的运行。本文从股权转让可能涉及到的问题着手进行了了分析,以期充实完善股权转让制度。     

有限责任公司股权转让中优先购买权制度思考

我国《公司法》规定了有限责任公司股权转让中的优先购买制度,然而在实践中,该制度出现了很多问题,为最大限度的保护各方面的利益,笔者从部分行使优先购买权、同等条件、异议股东强制购买义务三个方面进行了思考。     

控制权私人利益影响因素的实证研究

本文用同一公司在同一年中发生的控股股权和非控股股权转让的价差来估计我国的控制权私人利益.通过计量分析发现我国的上市公司控制权私人利益中包含部分的政府干预成本和国有企业特有的代理成本,表现在国有控股企业跨地区收购时控制权转让溢价最高;民营控股企业在本地区收购时,控制权转让溢价最低;目标公司的经营状况、内部控制权竞争程度和公司规模对控制权转让溢价存在显著的影响.     

我国股权转让法律问题思考

随着我国市场经济的不断发展,股权转让逐渐成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式.股权转让,涉及公司股东和公司债权人的利益,也关系到我国市场经济的健康、稳定发展.股权转让应当依法进行,既要维护法律所确定的资本三原则,又不能损害公司股东,尤其是中小股东的合法权益.因此,文章在通过比较并合理借鉴国外先进的立法经验的基础上,结合我国实际情况,对我国股权转让制度提出完善建议.     

对我国新《保险法》第49条规定的几点思考

保险标的转让时保险合同应随之发生转让，合同效力延续。被保险人或投保人应履行通知义务，但不履行该义务并不影响保险合同转让的法律效力。保险标的转让导致危险因素显著增加时，保险合同于转让时即丧失法律效力。应允许保险人享有对原保险合同投保人或被保险人的各项抗辩理由，明确保险标的受让人的权利从属于原保险合同被保险人的权利，受其权力行使范围的限制。保险合同转让生效时限应以保险利益转移为判断。     

高校科技成果转化及其转让收益和股权奖励模式探讨

高校科技成果转化中经济利益的实现是寓于整个转化过程的核心,是市场经济中满足于转化利益各方的真正动力.在科技成果转化中要注意转让收益和股权奖励政策操作的可行性以及科技成果转让中的权益认定问题.     

股权转让的法律问题——公司法第72条适用之探讨

公司法第72条是对有限责任公司股权转让制度的规定,与旧公司法第35条的规定相比,该规定更为科学、合理,但在处理具体纠纷时,还存有一些问题需要探讨。本文对新旧公司法规定进行了比较,并对违反公司法第72条规定所订立的股权转让合同的效力、优先购买权的行使及保护等问题进行了探讨。     

在华外商投资企业股权结构与转让定价决策相关性分析

把外商投资企业分为中外共有股权企业和外商独资企业，分析了股权结构对外方转让定价决策的影响．结果表明：外方向共有股权企业高价转让中间产品的动机强弱与其在共有股权企业中所占的股份比例成反比；外方向共有股权企业高价转让中间产品，可以提高贸易效应，但会降低战略效应。外方进行转让定价决策就是衡量这两种效应的综合影响；跨国公司向设在我国的独资子公司低价转让中间产品，可以提高在我国市场的竞争力，实现全球利润最大化．     

浅析有限责任公司股东的出资转让

本文结合国外的立法与实践，针对有限公司股东向非股东转让出资的立法缺陷和操作空白，提出相应的立法修改建议。文章认为：股权转让人可以通过征集股东意见的方式代替股东会的召开；股东优先购买权不得部分行使，并应当规定合理的法定期限；股东变更记载与登记对股权转让合同的成立、生效均无影响，股权变动应当自公司变更登记之日起转移，同时尊重出资实际转让事实。     

目睹“股权托管”之怪现象

案例一: 2002年“宝莱生物”委托西安中信股权托管公司为其办理股权托管,“宝莱生物”称此次转让的股权“属于公司而不属于任何股东,投资者即成为公司股东,但不能办理过户手续”。 案例二: 2000年10月,四川“ST包装”为脱掉ST特别处理的帽子,走上重组之路,与四川泰港和西藏天科签订股权转让协议,分别将27.11％股权转让给四川泰港,25％的股权转让给西藏天科,并     

对三晶公司获得风险投资的思考

风险投资（又称创业投资）起源于美国，是指向主要属于科技型高成长性创业企业进行股权投资，以期在被投资企业（风险企业）发展成熟后，通过股权转让获得收益的投资方式，风险投资是一种新的金属工具，它向创业企业提供风险资本，有利于促进科技成果产业化，同时，风险投资带来的更是一种“风险共担，利益共享”的思想，是对“肥水不流外人田”小农经济思想的扬弃，并可促进企业治理结构向现代企业制度转变。     

论除名权行使与债权人利益的保护

人合性是有限责任公司的重要特性,当公司因个别股东的拖累而陷入困境时,将股东除名是走出这一困境的有效途径。然而除名行使的必然后果是股权的回购,导致公司的资本减少,直接威胁到债权人的利益,如果不能解决好除名制度中债权人利益保护的问题,不能在股东的利益与债权人利益之间寻找恰当的平衡,除名制度本身就无法立足。文章的目的即在于解决有限责任公司除名权行使中债权人利益的保护问题。     

风险投资面临法律障碍

全国人大财经委员会、中国投资基金法起草工作小组组长王连洲在“科技创新与资本市场论坛”上演讲时说,我国风险创业投资的发展存在法律障碍,相关法律的建设势在必行,不宜再拖。 首先是投资主体方面。如现行的《公司法》和《合伙企业法》的规定,必须以有限责任公司和股份有限公司形式设立的创业投资机构,数千万的注册资本在机构设立时需要一步到位等等。 其次是风险创业资金的退出存在法律障碍。根据现行的规定,有限责任公司股东的股权不能自由转让,若转让需经     

股权转让中公司财产质量瑕疵担保制度之探析

股权转让是股东将自己在公司中的股权转让给受让方的行为,是合同自由的体现。股权的最终实现必须以公司财产的真实、合法为基础。合同的诚实信用原则也要求股权转让具有真实、合法的财产基础,其有利于防止因信息不对称给受让方带来的巨大损失,也防止了因"欺诈"而使合同无效的不利后果。因此股权转让合同中的对公司财产质量瑕疵担保条款应该是有效的,以此保证股权的合法、有序转让。