论股东现物出资的瑕疵担保责任

我国《公司法》只规定了股东的出资瑕疵责任,而没有直接规定股东的出资瑕疵担保责任,但是理论界都承认公司法领域的出资瑕疵担保责任。由于公司法独特的原则和制度安排,股东现物出资的瑕疵担保责任不能直接类推适用合同法的规定,在具体适用上应根据不同的情形加以区分。     

我国股东失权制度研究

股东失权，是公司产生僵局时，股东要求强制解散公司前的最后一项救济行为，已为世界各国所采用。然新《公司法》对此未作规定，文章从我国的国情实际出发，对股东失权的宣告主体，失权股东、重大事由的确定，法律后果，程序，失权股东的司法救济，以及在失权股份上设置了担保物权如何处理诸方面，进行了制度设计及当前的权宜落实构想。     

浅析违反公司章程的法律后果

公司章程是公司的股东（或投资人）依据法律的规定通过相应程序制定的,是公司组织体自治领域范围内的＂宪法性＂文件,是公司治理的最高行动指南。根据修改后的公司法的规定和公司章程本身的规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,而且根据公司法的规定和章程的规定,公司章程的内容也会涉及到公司组织体以外的主体（交易相对人、被担保人、公司收购人）利益。司法实践中,公司或公司的内部人员的行为违反章程行为可能会侵害公司、股东以及公司以外相关主体的利益、公司以外主体违反公司章程的行为同样会侵害到股东、公司、其他债权人的利益。但是,我们发现,即使是修订一新的公司法对违反公司章程的法律后果的规定也是有限的。这种法律规定的不完善,造成现实中,在相关主体违反公司章程的情况下,如何救济受损的利益、如何界定违反章程的行为以及牵连行为的性质和法律后果,便又成为一个争议的问题。本文尝试以公司法的相关规定为基础,结合相关法律原理,并在分析如何界定相关主体的利益保护的基点上,就违反公司章程的法律后果进行探讨。     

对我国2005年修正的《公司法》有关股东出资的几点探讨

公司股东出资是各国公司法都无法回避的一个问题,股东的出资及其方式,不仅关系到公司的设立,关系到债权人和现有股东利益的保护,甚至还涉及到整个社会的效益和交易秩序问题。所以在法律上对出资及其方式予以合理的规定,就显得尤为重要。     

论我国差额责任立法的完善

公司设立及增资时,股东(发起人)非货币出资问题是一个集实践性与理论性于一体的难题。对于非货币出资来说,很容易出现其价值被高估,造成股东(发起人)实际出资低于其认购出资额的情况,从而违反资本充实原则。对此,我国公司法进行了一定的规定,但对公司债权人的保护还是比较薄弱。在这一点上,《德国有限责任公司法》以及基于该法的法律创建对公司债权人起到了有效的保护作用。因此,我国《公司法》在以后修订时应当参考德国的经验。     

论股东出资方式之债权出资

依照新《公司法》的规定,股东对公司出资的形式限定于五种,即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权,将债权排除在外。但是在我国公司法实务中,债权出资的情况早就存在,最高人民法院的司法解释也对其予以认可。国外立法对于债权出资的问题也大多持肯定态度。本文试图从债权出资的法理基础切入,讨论其现实合理性以及可能存在的隐患,并提出相应的对策。     

试论股东代表诉讼价值功能

股东代表诉讼是指当公司的合法权益遭受侵害,而公司怠于诉讼时,符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼,追究其法律责任的诉讼制度,是一种独特的事后救济责任机制。我国新修订的《公司法》第152条规定了股东派生诉讼制度,赋予股东提起派生诉讼的权利。股东派生诉讼的规定,将对提高我国公司治理水平、保护中小股东利益起到重要作用。     

论公司法中的股东优先原则

2006年新修订的《公司法》第五条将公司社会责任作为一项法定责任予以规定,但是这并不意味着对公司是否应当承担社会责任争论的终止。公司作为以营利为目的的法人,是仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己唯一存在目的为优先,还是应当最大限度地以承担公司社会责任为优先?本文从公司社会责任的缘起着手,讨论我国新《公司法》的立法态度,反思公司社会责任与公司股东利益最大化的关系,进而得出股东优先性的结论。     

《公司法》关于股东出资瑕疵民事责任规定的缺憾及完善建议

股东出资瑕疵是指股东履行出资义务不符合法律和公司章程的规定、存在缺陷,包括对出资义务的不履行及不适当履行.针对新<公司法>中有关股东出资瑕疵民事责任的规定进行了深入分析,提出新<公司法>在股东出资瑕疵民事责任的规定方面存在的缺憾并提出完善建议.     

论债权出资

我国原《公司法》规定，股东只能以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种形式对公司主张出资，将债权出资排除在外。而随着经济社会的发展，社会实践中将债权作为出资的情况已屡见不鲜，最高人民法院2012年发布的相关司法解释也肯定了债权出资的法律地位。债权作为财产性权利，其在社会生活中的地位和作用与日俱增。本文试图从债权出资的理论及法律基础着手，发现存在的问题并提出相应解决对策。     

论我国股东派生诉讼程序的完善

股东派生诉讼制度作为公司法中一项维护公司中小股东利益的重要制度，在2005年我国公司法修改之前，一直处于空白状态。修订后的公司法虽然初步建立起股东派生诉讼制度的框架，但在程序方面相当不完善，操作性差，难以发挥其应有的作用。本文结合各国的立法例及我国的实际，从股东派生诉讼的起诉条件、当事人制度、管辖、诉讼费用制度及补偿、制约机制、举证责任等方面，探讨我国股东派生诉讼程序如何完善。     

公司僵局的法律解读

由于有限责任公司的人合性以及公司社会责任的要求,公司僵局的出现是必然的.但是原公司法却对此救济不力从而导致公司股东、债权人和公司本身的损失.新公司法对公司僵局问题做出了相应的规定,但是也存在很多问题.文章从救济手段、当事人资格、清算程序以及与公司压迫之间的关系几个方面提出了完善建议.     

浅析公司社会责任的实践路径

公司社会责任是指公司在实现股东利益最大化的同时应以保障除股东外的其他相关利益群体利益为条件,当违反该条件时所应承担的道义上的责任及相应的法律上的后果。通过立法、监督机制的完善以及股东观念的转变使得公司主动承担社会责任,营造一个和谐的社会。     

关于我国股东质询权的探讨

股东质询权是保护股东利益的手段,尤其是保护股东获取充分信息的重要保障,我国公司法规定任何股东都享有质询权,但是由于大股东往往控制公司,在获取公司信息方面拥有天然的优势,质询权对其意义不大,而对于没有机会或者没有能力参与公司经营管理的中小股东而言,利用股东质询权获取公司信息显得十分必要。本文从股东质询权方面出发,结合我国公司法的规定探讨股东质询权保护。     

浅析有限责任公司股东的出资转让

本文结合国外的立法与实践，针对有限公司股东向非股东转让出资的立法缺陷和操作空白，提出相应的立法修改建议。文章认为：股权转让人可以通过征集股东意见的方式代替股东会的召开；股东优先购买权不得部分行使，并应当规定合理的法定期限；股东变更记载与登记对股权转让合同的成立、生效均无影响，股权变动应当自公司变更登记之日起转移，同时尊重出资实际转让事实。     

股东著作权出资的风险与对策

著作权是新公司法认可的股东出资方式。但是著作权权利的特点有可能会给接受出资的公司带来经营风险。本文重点在于分析著作权出资过程中会面临到的一些风险,通过分析研究公司法理论,试图探寻著作权出资的安全路径,在丰富股东的出资形式的同时降低公司的运营风险。     

从公司财产与股东财产方面分析公司法第三条的规定

本文通过分析公司法第三条可以知道股东把财产出资给公司并把所有权转移给公司,股东对其出资的财产不再享有所有权,即所有权归公司,公司仅以所有的财产对外承担无限连带责任,而股东不承担任何责任。     

股东账簿查阅权的法律构成探析

股东的账簿查阅权是知情权的一种,对股东实现其合法权益具有十分重要的意义。然而,我国的《公司法》仅仅规定了有限责任公司中股东的账簿查阅权。这一规定本身需要进行修正,同时还应该规定股份有限公司的股东的账簿查阅权,并且在此基础上,对股东账簿查阅权的法律构成进行分析。     

强制要约收购与股东利益保护——目标公司股东与收购方股东的比较分析

现行《证券法》的强制要约收购制度为目标公司中小股东提供了可行的利益保障机制,但收购方中小股东不仅不享有《证券法》的特别保护,也无法从《公司法》的相关规定中获得救济。《证券法》应强化收购方高管人员在收购行为中的勤勉义务。     

完善股东诉讼制度之我见

本文从股东诉讼概念分析着手,阐述了目前我国公司法对于股东诉讼制度规定之不足,提出了完善股东直接诉讼和派生诉讼的建议,以期为我国的公司法修改起到一定的作用。