公司法人格否认法理及其对我国的启示

公司法人人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的基石，公司法人格否认法理是公司法人制度的例外和补充。公司法人格否认法理是在股东滥用公司独立人格和有限责任损害公司债权人利益和社会公共利益的情形下，认定公司法人资格不发生法律效力，直接判令股东对公司债务承担无限责任。随着滥用公司法人格和股东有限责任侵害债权人权益和损害社会公共利益现象在我国出现，应考虑借鉴公司法人格否认法理，以完善我国公司法人制度。     

一人公司与公司法人格否认法理

公司法人制度是人类的伟大发明之一,公司的独立人格与有限责任制度形成了公司的面纱,它把公司与股东隔开,从而保护股东免受债权人的直接追索。但公司法人制度在推动人类商业文明的发展、社会财富积累的同时,也暴露出其日益彰显的损害他人和社会公共利益的弊端。为了属守法律所追求的公平正义之目标,公司法人格否认法理作为公司法人制度的例外和补充应运而生。本文主要探讨一人公司适用公司法人格否认法理的标准,以及该法理对我国一人公司立法的借鉴意义。     

论人格否认制度在我国新《公司法》中的科学完善

2005年我国《公司法》的修订增加了公司股东不得滥用公司有限责任的规定，这一内容是借鉴了境外的“公司法人格否认制度”，或称为“揭开公司的面纱”原则，笔者认为（《公司法》第20条、第64条对此仅做原则性规定是不够的，这将可能导致公司经常处于不稳定状态，有违创立公司制度的本意，建议完善公司法人格否认制度在我国新《公司法》中的适用要件，包括前提要件、主体要件、行为要件以及结果要件等内容。     

公司法人人格否认制度中的程序和法律适用设计

能够对公司法人人格否认作出程序启动和否认裁决的主体是国家审判机关。我国采用民商法中诚实信用原则、禁止权利滥用原则、公序良俗原则以及国家、集体和个人合法权益受法律保护原则作为解决公司法人人格否认制度的法律适用问题。因此,有必要进一步对诉讼主体———原告、被告的提起和追加程序;举证责任倒置的原则;公司法人人格被否认后应由被否认人格的公司及其股东对债权人承担无限连带责任等等适用问题作出全面探讨。     

论公司法人人格否认制度

股东有限责任和公司法人人格制度,是公司制度运作的基石。但在实践中,有限责任制度为股东滥用公司法人独立人格提供了逃避责任的便利条件,不利于对公司债权人的保护。结合实际需要,我国新公司法规定了公司法人人格否认制度,但至今尚未出台相关的司法解释,因此对于"公司的法人格否认制度"在司法实践中的具体操作仍存在着相当多不确定的内容。因此本文就该制度确立适用情形及其法律后果提出一些自己的看法。     

一人有限公司适用人格否认制度的新思考

在法律层面上,首创的公司法人人格否认制度、一人有限公司制度等是2005年修订《公司法》后的几个主要成果,这也符合公司发展的世界潮流和趋势。但《公司法》第64条之规定,使刚刚被认可的一人有限责任公司处于进退两难之境地。在防范一人公司的法律风险上,应细化适用公司人格否认制度的操作规则,这既有助于司法裁判,又能够公正、平等地保护当事人的合法与合理利益诉求。故而没有必要设立一人有限公司适用＂人格滥用推定＂制度。     

对公司法人格否认中法律责任承担方式的思考

新《公司法》正式确认了公司法人格否认制度,而构建有中国特色的公司法人格否认制度一直都为学界高度关注。但现行法及相关的论著似乎更注重该制度的适用条件,忽略了事后法律责任承担方式——公司与股东内部责任分配的制度构建。法律责任承担方式不可或缺的重要性应得到同样的注意。较合理的安排是让公司也承担一定的清偿责任,即实行滥用公司人格的股东与公司按比例分担清偿责任的原则。     

法人人格否认制度的经济学分析

新修订的《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日开始施行。此次重大修订推出了一系列的制度创新,其中最为引人注目的还是建立了公司法人人格否认制度,当股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任来逃避债务,严重损害公司债权人利益时,股东须对公司债务承担连带责任。该项制度的设立有利于保护债权人的利益,是对于公司独立地位滥用的一种矫正,有利于防止公司经营中的道德风险。虽然＂法人人格否认制度＂是法律研究之重要范畴,但其立法深层次的诉求是为了适应经济发展的需要,在新形势下追逐个人利益最大化的道德风险已严重影响社会利益最大化的实现。     

浅析公司法债权人保护制度

保护债权人合法权益是现代公司法立法宗旨之一。我国新修订的公司法在原有债权人保护制度的基础上,进行了制度创新,增设了公司人格否认制度,然而新《公司法》中的若干制度规定对公司债权人权益保护方面尚存在若干漏洞。本文就公司债权人的保护进行探讨,分析了债权人利益受到损害的原因,提出要从建立公司法人人格否认制度、债权人的派生诉讼制度、完善信息披露制度和加强债权人对公司经营的参与方面加强债权人保护。     

认缴资本制下对债权人利益的保护

2013年修订的《公司法》将公司资本制度由实缴制改为认缴制,因此在公司注册登记之时,股东只用认缴相应的注册资本即可。但是首先,实行认缴资本制会导致注册资本的担保功能丧失,给债权人的合法权益带来不利影响。其次,在二元资本公示格局下,由于债权人难以及时获知公司资本的实际到位情况,加之股东出资催缴程序的不完善,更是将债权人的利益置于不利境地。为此,应当强化公司信息披露机制,构建股东出资责任加速到期制度,正确适用法人格否认制度,从而更好的保护债权人的利益,实现股东、公司和债权人三方的利益平衡。     

试论公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度在很大程度上保护了债权人的利益,解决了有些股东滥用公司法人人格独立的地位伤害公司债权人的利益的问题.但是,在司法实践中,法官也不能随意否定公司法人独立的地位,如果法官随意否定法人人格,就失去了公司当初设立法人独立的意义.公司法人人格否认有待进一步完善,以便使公司法更好的服务于市场.     

一人公司法人格否认法理探析

一人公司的出现对传统公司法理论中公司本质理论提出了挑战,使得公司的本质从社团性变为法人性。公司法人格否认法理作为对公司法人制度的维护和补充,在适用时应该慎重,对于特殊的一人公司而言更应慎重。只有同时满足相应的构成要件时,才能对一人公司适用公司法人格否认法理。合理利用公司法人格否认法理能够促进公司法人制度的健康发展,同时也能促进社会主义市场经济的繁荣。     

公司人格否定与银行债权的保护

从公司法人人格否认制度的产生及涵义出发，论证了这一制度产生的法理基础与实质及法律适用的条件；提出了公司人格否认制度在全面保护债权人利益特别是对银行债权保护中的具体运用和实际操作方案．     

浅谈我国公司法人人格否认制度的适用

法人人格否认制度是一项舶来品。我国《公司法》仅有第20条及第64条对这项制度作出了规定,且内容过于笼统抽象,这给司法实践中适用此制度带来了诸多困难。对此,应结合司法实践,重新梳理该制度的内涵及逻辑,以便全面把握该制度,进而谨慎合理地适用该制度。     

论公司法人格的健全与否认

人格是基本法律概念之一,公司法人格指公司的法律地位或主体资格,具有独立性和平等性.只有具有健全的人格的公司才是法律意义上的公司,当前中国公司法人格制度存在财产、人事、业务不独立和公司从属于控制股东等问题,公司法人格健全的问题是一个世界性的问题,长期性的问题.但是公司法人格健全只解决了"立"的问题,如果公司股东滥用公司法人格,应否认公司的独立人格,这是"破"的问题.滥用公司法人格的行为包括利用公司规避法律、逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化,中国公司法人格否认制度尚未真正建立.公司法人格的健全与否认是"立"与"破"的对立统一关系,中国现阶段应先解决"立"的问题,同时不忘"破"的问题.     

对我国新公司法人格否认制度的思考

公司人格否认制度对于矫正失衡的公司利益关系,保护公司债权人利益,体现民法的公平和诚实信用的原则具有重要意义。基于此,2005年10月27日十届人大常委会第十八次会议对公司法的第二次修订中适时地增加了公司人格否认制度。本文对我国公司人格否认制度进行了分析,指出其中的不足,以期对进一步完善我国公司人格否认制度有促进作用。     

一人公司债权人利益保护的法律规制

一人公司是有限责任公司的特殊形态,为防止一个公司滥用股东权利和有限责任,新《公司法》初步建立了一人公司的资本注册要求、转投资限制、财务审计、公司人格否定等制度。但是,为保护债权人的利益,在此基础上,必须从严和明确一人公司货币出资制度,完善其法人人格否定、治理结构、信用体系以及信息公开披露制度。     

公司法人人格否认制度适用研究

公司法人人格否认制度功能是矫正公司法人自身的缺陷,以实现公平、正义。我国于2006年实施的新公司法首次规定了该制度,意义重大。但遗憾的是涉及的条文较少,对适用的情形没有具体规定,缺乏可操作性。笔者认为最高法院应对该制度的适用尽早作出司法解释,具体建议该制度在我国主要适用于公司资本显著不足、利用公司人格回避合同和侵权债务、公司法人格形骸化情形。因为该制度被滥用会比对公司法人人格的滥用危害更大,所以本文最后还提出了防止该制度被滥用应注意的主要问题。     

对我国公司注册资本“零首付”问题的分析

2014年3月1日开始施行的《中华人民共和国公司法》中最大的变革就是注册公司由实缴登记制变成认缴登记制,即成立公司可以“零首付”。但是,在我国当前的社会环境中推行注册资本认缴登记制仍存在许多问题,如实行认缴登记制与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)〉》中第10条和《中华人民共和国刑法》第158,159条相冲突,实行认缴登记制会给公司带来经营成本的增加、容易成为股东谋取私利的工具、增加公司法人人格否认制度的适用等问题。只有这些问题得到有效化解,公司注册资本认缴登记制才能真正发挥积极作用。     

我国"公司法人人格否认"说法辨析

目前对于公司法人人格否认制度存在一定的误解。公司人格有自身完整的内容,公司股东的有限责任也有自己的内容,两者不能混同。公司人格否认制度否认的不是公司的人格,而是股东的有限责任。公司法人人格否认制度有准确的内容,其适用有严格的要求。