建立柔性利益分配机制 促进知识产权转化创业——解读新《公司法》关于知识产权作价出资的规定

新《公司法》施行以后,权利人可以根据实际情况自主决定哪些知识产权可以作价出资、作价出资的金额多大、占多大的比例、如何分红、权利如何行使等,为股东留下了很大的空间。知识产权出资人和货币出资人充分领会新《公司法》的有关规定,完全可以治理出富有个性和特点的企业来,实现和谐创业。     

技术股份的细分和分配

一、问题的提出我国公司法规定，在设立有限责任公司和股份有限公司时，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”；“以工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过有限责任公司注册资本的２０％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”各地方政府为鼓励高新技术产业的发展，调动科技人员创办高新技术企业的积极性，纷纷制订了对技术入股创办或联办高新技术企业的优惠政策，如不少地方政府规定，高新技术成果作价入股可占公司注册资本的３５％。国家和地方政府制订鼓励高新技术入股、占股的政…     

技术股权的分配、激励和约束研究

一、技术股权的含义和来源、形式和权益技术股权包括技术作价入股所拥有的股权 ,馈赠给核心技术人员的股权 ,与技术成果、技术积累、技术岗位相联系的股权 ,以及这些股权所获得的转赠股、送股。在技术股权中 ,技术作价出资所拥有的股权是最主要部分。技术股权主要来源于以下６个方面。（１）初创公司时技术入股的股权这部分股权是指在建立新公司时 ,根据《公司法》和国家以及地方政府的相关政策的规定 ,由技术作价出资入股在公司中占有的股权。（２）扩股时原技术股权的转增股和送股指公司在进行股份转赠和送股时 ,根据同股同权的原则 ,由原…     

献一策:《公司法》某些条款应修改

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”第八十条规定:“发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。”1997年9月,国家科委和国家工商行政管理局制定并印发了《关于以高新技术成果出资入股若干问     

高新技术成果出资入股有关规定出台

鉴于中国以高新技术成果出资入股在公司注册资本中所占比例将大幅上调,国家科委与国家工商行政管理局于7月9日联合发出《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》。规定中指出:以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。另外,对可以做为出资入股的高新技术成果的条件也做了相应规定,这些成果应属于国家科委颁布的高新技术     

当前政策环境下高校无形资产出资问题浅析

新《公司法》出台以后,无形资产出资比例可以达到公司注册资本的70%,科技部也废除了技术成果出资入股的有关限制,政策环境的变化客观上为无形资产体现其自身价值创造了良好的条件,在尊重知识、明晰产权、鼓励创业等方面起到了积极的作用。同时,教育部要求以无形资产出资入股是今后高校创办科技企业的主要方式。本文根据当前政策环境的变化,从无形资产价格认定、出资程序、出资比例选择、后续研发成果管理、成果完成人激励等角度对无形资产出资的有关问题进行简要分析。     

关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定

为了规范以高新技术成果出资入股行为,促进高新技术产业的发展,根据《公司法》和其他法律、法规,国家科委、国家工商行政管理局研究制定了《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》。     

有限责任公司设立中人力资本出资的合理性探讨

2006年开始生效实施的《公司法》对公司设立股东出资的形式作出了新的规定,允许股东以非货币财产出资,这就引发了法学界关于人力资本能否构成有限责任公司设立的出资形式的讨论。本文拟首先讨论公司出资的基本理论与具体内容,并在此基础上对我国《公司法》第27条进行深入分析,进一步对人力资本构成有限责任公司设立的出资形式的合理性进行探讨。     

论股东出资方式之债权出资

依照新《公司法》的规定,股东对公司出资的形式限定于五种,即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权,将债权排除在外。但是在我国公司法实务中,债权出资的情况早就存在,最高人民法院的司法解释也对其予以认可。国外立法对于债权出资的问题也大多持肯定态度。本文试图从债权出资的法理基础切入,讨论其现实合理性以及可能存在的隐患,并提出相应的对策。     

厉以宁知识产权入股比例可以扩大

企业改制或企业组建中,知识产权入股是我国当前产权改革中很重要的一环。著名经济学家厉以宁日前在北大光华论坛发言时指出:知识产权的入股问题要进一步思考。现在的比例太小,根据《公司法》,包括知识产权在内的无形资产只能占很小的比例,下一步应该扩大。应该因行业、因公司的规模而异。是不是可以考虑知识产权连同其他的无形资产一起占到70％。这对高科技企业发展的好处是     

论我国差额责任立法的完善

公司设立及增资时,股东(发起人)非货币出资问题是一个集实践性与理论性于一体的难题。对于非货币出资来说,很容易出现其价值被高估,造成股东(发起人)实际出资低于其认购出资额的情况,从而违反资本充实原则。对此,我国公司法进行了一定的规定,但对公司债权人的保护还是比较薄弱。在这一点上,《德国有限责任公司法》以及基于该法的法律创建对公司债权人起到了有效的保护作用。因此,我国《公司法》在以后修订时应当参考德国的经验。     

论股东现物出资的瑕疵担保责任

我国《公司法》只规定了股东的出资瑕疵责任,而没有直接规定股东的出资瑕疵担保责任,但是理论界都承认公司法领域的出资瑕疵担保责任。由于公司法独特的原则和制度安排,股东现物出资的瑕疵担保责任不能直接类推适用合同法的规定,在具体适用上应根据不同的情形加以区分。     

浅议《公司法》的修订对会计与审计的影响

从新修订的《公司法》中注册资本制度与出资方式的变动、公司财务会计制度的调整、公司为减资等目的回购本公司股份(票)的变动三方面,探讨了新《公司法》对会计核算与审计的影响。     

股东商誉出资的可行性分析

随着经济的发展，商誉在公司企业的经营中起着越来越重要的作用，可法律却漠视这些经济现象。即使是令人欢欣鼓舞的新公司法的出台也没改变这一现状，新公司法明确规定商誉不得用作出资。商誉不得用作出资是由商誉自身的特点决定的，正是因为其自身特点从而使得商誉估价困难，导致注册资本不实。事实上，商誉出资并不必然导致注册资本不实，反而在一定程度上体现了公司法的自由、效率等价值。因此，商誉可以用作出资。     

论债权出资

我国原《公司法》规定，股东只能以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种形式对公司主张出资，将债权出资排除在外。而随着经济社会的发展，社会实践中将债权作为出资的情况已屡见不鲜，最高人民法院2012年发布的相关司法解释也肯定了债权出资的法律地位。债权作为财产性权利，其在社会生活中的地位和作用与日俱增。本文试图从债权出资的理论及法律基础着手，发现存在的问题并提出相应解决对策。     

国务院办公厅转发科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局关于促进科技成果转化的若干规定

为了鼓励科研机构、高等学校及其科技人员研究开发高新技术,转化科技成果,发展高新技术产业,进一步落实《中华人民共和国科学技术进步法》和《中华人民共和国促进科技成果转化法》,作出如下规定: 一、鼓励高新技术研究开发和成果转化 1.科研机构、高等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果,创办高新技术企业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的,高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35％,另有约定     

科技成果作价入股产业化的瓶颈与对策

高校科技成果作价入股产业化模式能有效发挥校企双方的优势,但现实中成功运营比率不高,主要是由于存在两个现实障碍：一是高校科技成果难以准确作价;二是校企双方围绕科技成果核心技术转移的提防和猜疑。要想解决这两个问题,可以尝试采取逐步实现核心技术转移,分步确定入股比例,以及小规模试点生产等手段。     

专利权作价入股初探

尽管世界上许多国家,包括中国在内,在公司立法中都肯定了专利权可以作为公司设立时的一种出资形式,但是却都没有针对专利权的特殊性做出可资操作的规定.由于公司法在股份结构方面的规定只是指导性的,一个公司在设立时所采取的股份认购和分派方式完全由发起人来选择,面对专利权这样一种新的资本形式,由于其价值的不确定性和使用专利技术的风险性,使得企图以其专利权作价入股的专利权人和其他以货币资本做为股权对价的股东在股份比例的分配乃至利润的分配问题上不可避免的存在着矛盾.解决这个矛盾的关键最终归结为一个问题,就是如何既     

浅谈高校技术型无形资产的评估与管理

中华人民共和国教育部第3号令关于《高等学校知识产权保护管理规定》已于1999年4月8日正式发布,其中第23条规定:“高等学校应当重视开展知识产权的资产评估工作,加强对知识产权资产评估的组织和管理。高等学校对外进行知识产权转让、许可使用、价格投资入股或者作为对校办科技产业的投入,应当对知识产权进行资产评估。”技术型无形资产是无形资产中能够确指的最为重要的一种,随着社会主义市场经济的建立和逐步发育,高校拥有的技术型无形资产越来越多。根据《高等学校知识产权保护管理规定》中第23条规定的精神,如何对高校拥     

以高新技术成果出资入股经科技行政部门认定已成历史

以高新技术成果作价出资的金额超过注册资本的20%,该成果必须经科技管理部门认定,已经成为一种常识。在上海,凡是以高新技术成果出资入股,作价出资的金额超过注册资本的20%,必须进行“上海高新技术成果转化项目认定”。这已是上海“科技十八条”政策中的一项重要内容。有的地方,将科技行政部门的认定视同技术评估。