从完善公司独立董事制度来谈中小股东权益的保护

新公司法赋予中小股东较多的权利，为中小股东维权提供了相应的法律保障。但实践中，中小股东要维护自己在公司中的权利，其中突出的问题是维权成本太高。本文侧重从完善公司独立董事制度方面来降低中小股东的雏权成本，使独立董事真正能代表中小股东利益。     

关于完善独立董事制度的思考

在公司中实行独立董事制度,对防范控股股东和经理人权力滥用、完善法人治理结构有着十分重要的意义。但是,目前我国独立董事制度普遍存在着独立董事独立性不够、能力和诚信缺失、制度缺乏必要法律支持、独立董事价值微弱等诸多问题。应当从切实保护中小投资者利益的角度,严格独立董事任职条件、提高独立董事在董事会中的构成比例、合理界定独立董事职责、健全独立董事的激励和约束机制、完善独立董事制度相关法规等六个方面完善独立董事制度,真正使独立董事在公司治理结构中充分发挥监督和平衡的重要作用,实现独立董事制度法制化、规范化,进一步提升我国公司治理水平。     

独立董事不独立：制度发展与现实的背离

众所周知,独立董事制度设计的初衷是为了强化董事会的职能,完善公司治理的法人结构,从根本上解决一股独大的问题,规范和约束上市公司行为,切实保护中小股东的利益,但在独立董事各项机制运行过程中,由于独立董事自身存在的缺点及所处的公司环境造成今天独立董事不独立的局面,致使独立董事制度发展与现实严重背离。本文试从独立董事制度产生的背景,理论依据,现实状况等方面分析入手,探索独立董事独立之道。     

关联交易对中小股东利益侵害的现状及法律对策

关联交易具有正负两方面效应,不公平、不公正条件下的关联交易严重损害了中小股东利益.面对关联交易对中小股东利益侵害的六种情形,我国应从控股股东的诚信义务、关联交易的信息披露、股东表决权排除、股东派生诉讼、独立董事、公司法人人格否认等十个方面采取相应的法律对策,以保护中小股东利益.     

浅谈股份有限公司中小股东权的保护

本文拟从法律、经济、社会的角度论述对中小股东权益的保护,提出少数股东的召集请求权、自行召集请求权,完善累计投票、独立董事以及董事表决权排除制度等,切实落实对中小股东权的保护。     

完善我国公司治理的外部法律环境

本文根据我国目前的公司法律制度,借鉴国外相关法律制度,主要从职业经理人市场法律制度的构建、独立董事的培育、信息披露法律制度的完善和股东权益的保护等几个方面,提出完善我国公司治理的外部法律环境的构想。通过对外部法律环境的改善,从外部加强对公司内部治理的法律监督和约束,保护股东的利益,有利于内部法律制度环境完善的同时,形成统一、完善、高效的公司法律制度。     

论我国独立董事制度的完善

独立董事制度产生于20世纪70年代的美国.实践证明独立董事制度已经成为公司治理结构中的重要组成部分,并且发挥着不可替代的作用,该制度是避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段.我国于20世纪90年代开始逐步引入独立董事制度,由于其实行的时间短,无论在立法上还是实践上都有诸多问题有待解决.通过对独立董事制度在我国的现状和形成原因的分析,在借鉴相关研究成果的基础上,提出了完善我国独立董事制度的几点建议.     

上市公司独立董事制度的实施问题研究

中国证监会于2001年开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度。我国上市公司独立董事制度实施有利于反控“内部人控制”、规范上市公司行为、保护中小股东利益、提高会计人员的素质、完善公司治理结构,在一定程度上促进了我国上市公司的完善和发展。但是我国上市公司独立董事制度还存在着诸如独立董事大部分缺乏管理经验、独立性不强、监督所需时间和精力不足、缺乏相关法律作支持、独立董事与监事会职能重叠等的缺陷。总体上说,我国上市公司独立董事制度的实施效果并不明显,并未充分发挥其应有的作用。建议通过提倡高层管理人员和职业经理人来担任董事、设立独立董事基金、明确上市公司必须设立专民委员会、组建独立董事协会、建立健全的激励约束机制、创建良好的外部环境机制等手段完善制度,健全市场体系,经过各方面的共同努力,客观、公正、科学地引入独立董事制度,促进上市公司的的良性发展。     

试论我国独立董事制度之完善

随着我国市场经济的逐步完善和国有企业改革,独立董事制度的引入对我国经济发展发挥了一定的积极的作用,但同时也出现了一些问题,未能形成一个完善而统一的体系制度。本文主要是从独立董事缺乏独立性的根源出发提出问题,具体方面包括独立懂事的产生机制不科学、独立懂事的权力不足、未能形成独立而完善的董事市场、缺乏激励与约束机制以及其保障制度不足,这些问题的存在影响了我国独立董事健康发展,完善公司董事结构,必须消除这些现象。至此本文提出了两项措施,一方面是制定和完善使独立董事发挥作用的法律和制度;如修改《公司法》、中国证监会等部门制定有关配套法规以及明确大股东和中小股东各自对独立董事推荐的比例等等。另一方面是根据我国现代公司独立董事会存在的种种缺陷,借鉴国外的成功经验,增强独立董事的独立性;如根据我国的具体国情,尽快建立独立董事法和职业准则、加快建立相关资格考核、认定制度以及建立独立董事的保险体系等等。     

完善独立董事制度,提高会计信息披露质量

由于我国上市公司治理结构不完善，导致会计信息披露失真严重，会计师事务所监督功能薄弱，这一点已是有目共睹。为了维护广大中小投资者的利益，完善信息披露，保障证券市场的健康发展，建立独立董事制度在我国已是一个必然的方向。然而，如何使独立董事制度发挥应有的作用，而不只是流于形式，值得我们进行深入探讨。文中着重对独立董事制度的产生及其对会计信息披露的影响，以及实施中存在的问题进行了阐述，并对完善独立董事制度提出了相关建议。     

论公司对关联交易的自律管理

关联交易的自律管理是治理非公允关联交易的源头,只有设置科学的关联交易决策与监督程序,充分调动公司内部的相关机构的积极性,才能有效地防治非公允关联交易。要提高公司关联交易自律管理的效果,就必须增强公司关联交易的自律管理意识;完善公司章程和关联关系备案制度;完善公司内部的监督机制;完善公司控制股东或实际控制人的诚信义务,强化关联交易的信息披露;完善中小股东类别表决制度,弥补表决回避制度的不足,适应上市公司股份全流通状态下股权分散,机构投资者持股短期化的证券市场。     

微型计算机控制多路模拟输入信号的数据采集

本文利用ＩＢＭ－ＰＣ微型计算机，采用多通路共亨采样保持器和Ａ／Ｄ转换器的结构形式，实现对６４路模拟输入信号的数据采集。整个系统结构简单，价格低廉，运行可靠，通用性强，有实用价值。     

上市公司内部人控制问题的成因及其防范

上市公司容易形成内部人控制问题，它成为制约我国上市公司规范治理的一个主要因素。所有者缺位、股权结构不合理、董事会功能异化、公司控制权缺乏威胁和外部监督的弱势是内部人控制问题的成因。可以通过解决所有者缺位、引入战略投资者来使股权分散化、建立有效的激励约束机制、发挥银行等债权人的监督作用以及强化新闻监督和社会监督作用来进行防范。     

论专利与专有技术的价值评估

运用技术、经济和法律方法，探讨专利与专有技术的价值评估，得出了技术贸易、技术入股及其他情况下技术价值的评估模型。     

地理标志“权利逻辑”的法律解说

地理标志的权利生成并非源自地理名称的纯粹符号意义,更深刻的成因在于符号游戏背后的财产利益与文化价值。地理标志权本质上是一种集体共同共有权,权利人共同共有的乃是地理标志的知识产权利益,地理标志利益人的权利范围应基于自然人文因素的差异而有所不同。准确把握地理标志与商标权的合理界限,建构地理标志一元化的商标法保护模式对完善我国知识产权制度意义重大。     

一类创新型权证的数学模型

为了解决中国证券市场股权分置这一体制性矛盾,一些上市公司推出了派发创新型权证的股改方案,该创新型权证将股票与权证相捆绑,从而不能假定股票收益呈现几何布朗运动.为了对该创新型权证定价,利用研究信用风险的结构化方法,以公司资产作为基本变量,对有担保与无担保的情况分别计算出该创新型权证的定价公式,对不同市场变量对于创新型权证价格的影响作了理论和数值分析.     

我国公共信用数据库建设的激励问题研究

建立公共信用数据库是尽快建成我国社会信用体系的一项必要而紧迫的任务。本文研究的目的是为政府在不同情况下识别信用信息拥有者对公共信用数据库的态度，并进行相应的激励提供理论支持。通过运用委托一代理模型等数量分析方法，研究发现，在对称信息下，政府可以看出信用信息拥有者的态度，能有效地对其进行奖励或惩罚；在不对称信息条件下，政府只能通过观察到的信息提供平均成本推断信用信息拥有者对公共信用数据库建设的支持程度，并据此对其进行激励，政府承担较大的风险，因此，政府需要加强对信用信息拥有者的调查和了解，以提高激励效果。     

民族建筑数字化技术研究

中国的民族建筑在世界建筑中独树一帜,有极高的艺术成就和科学价值。运用现代测绘与信息技术,即3S技术和三维激光扫描技术,建立少数民族传统建筑三维数据与信息库,其中对原始数据的采集与信息加工方法、海量空间数据与图形的存储与分析、三维数据建模与可视化技术进行了研究。所建立的民族建筑基础数据库可为中国少数民族传统建筑的研究和保护工作提供技术支持。