股权转让优先购买权若干问题研究

《公司法》赋予有限公司股东以优先购买权,有利于保障有限公司的人合性和提高公司效率。本文将从新《公司法》关于股权转让优先购买权的法条规定出发,围绕实践中的相关问题,作出自己的学理探讨。     

论有限责任公司股权转让合同效力

股权转让自由原则是现代各国公司法普遍遵循的基本原则之一,体现了对股东权益的保护。有限责任公司规定的股权转让分为内部转让和外部转让,股权内部转让合同的效力应着重思考知情权与优先权、债权人利益的保障、持股比例的限制问题;而外部转让则应从未经其他股东同意的股权转让合同的效力、转让人与行使优先权股东之间的合同效力、强制执行程序中竞买合同的效力来考量。     

试析有限责任公司股权转让

有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于“一人公司”设立规定的限制。股权外部转让的同意模式具有保护有限责任公司人合性和保证股权流通性的价值,股权外部转让的优先购买权主体为拟对外转让股权股东之外的全部股东。股权转让涉及到股东名册登记变更和股东工商登记变更,通常情形下股权确认应以股东名册的登记为准。     

股权回购请求权的法律适用

我国新《公司法》第75条首次规定,对公司的特别交易持异议意见的小股东提出股权回购的法律保护,这一规定在我国《公司法》向着现代化发展的历史上具有重要意义。但遗憾的是,新《公司法》仅仅是对异议股东股权回购的范围作出了规定,不仅范围狭窄而且新《公司法》也没有对股权回购的程序作出规定。因此,本文尝试对股权回购的不足之处提出自己的一些看法和建议。     

有限责任公司股权转让研究

有限责任公司兼具资合与人合性,其人合性的特点决定了对股东转让出资应进行限制,这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。我国公司法对股东转让出资的条件和程序做出了规定,但规定比较简略,不够明确和具体,这必然会影响到部分股东的正当权益,甚至于公司健康有序的发展。在司法实践中也常常因立法的欠缺,不能真正保护到股东的权益及维护公司较好的运行。本文从股权转让可能涉及到的问题着手进行了了分析,以期充实完善股权转让制度。     

有限责任公司股权转让中优先购买权制度思考

我国《公司法》规定了有限责任公司股权转让中的优先购买制度,然而在实践中,该制度出现了很多问题,为最大限度的保护各方面的利益,笔者从部分行使优先购买权、同等条件、异议股东强制购买义务三个方面进行了思考。     

浅析有限责任公司瑕疵股权转让的效力

瑕疵股权转让包括瑕疵出资股权转让和程序瑕疵股权转让。由于现行《公司法》关于瑕疵股权转让的效力认定问题没有明确规定,笔者认为对于瑕疵出资股权转让效力的认定应以出让人是否对受让人构成欺诈以及受让人明知或应当知道出让人的欺诈行文的反应来判断;对于程序瑕疵股权转让的效力,因有限责任公司人合性的特点,基于对其他股东利益的保护,应认定无效。     

有限责任公司股权继承的比较法研究

有限责任公司股权应当如何继承？学术界存在不同观点,新《公司法》76条确立了法定当然继承章程可以例外规定的法例,但来自学术界的不同声音并没有消失。本文通过对大陆法系、英美法系主要国家对股权继承的规定的研究,引申出了从比较法意义上对我国的借鉴意义,对我国《公司法》有关股权继承的规定提出了大胆的质疑。     

论有限责任公司优先购买权

随着我国经济的发展,股权交易活动频繁化,因股权转让所引起的争议也越来越多,而我国公司法的相关规定不够细化、难于用于实践的现状使这些争议不能得到很好地解决。因此,完善股东优先购买权制度是我们急需解决的问题,我们有必要通过对股东优先购买权的法律性质和制度价值展开研究,并提出一些建议使此制度更加细化和更具有实践性。     

关于完善股东账簿查阅权的若干建议

我国公司法第34条对股东的账簿查阅权进行了规定,受法律本身的局限,具体操作中可能存在一些问题,本文对这些问题进行了分析,并提供了解决方式。     

有限责任公司股权转让法律问题刍议

有限责任公司的股权转让，作为股东退出机制中的最佳选择，在实践中最常为股东选用。对股权转让应充分考虑其人合要素的属性。同时，鉴于其财产属性的显征——可转让性，亦应以民法基本理论剖析股权转让的法律效力。无论立法实践还是立法学说，对股权转让的规整都是在股权这两种特性之间寻求利益的平衡。综观各个国家的立法，对有限公司股份的转让，呈现逐渐放宽的趋势。对我国新《公司法》的解释也宜顺应这种国际潮流。     

论公司僵局的司法救济

针对我国<公司法>对公司僵局的不明确定义,借鉴国外相关立法规定,提出了解决公司僵局的原则性规定,着重探讨了司法介入的合理性及前提、股东的解散请求权及相关立法规定、法院强制解散、股权转让等司法救济问题.     

浅议公司章程对越权担保效力的影响

新《公司法》对于公司对外担保的规定较之前有了较大的进步，更加放松管制强调自治，加重了公司章程在对外担保方面的重要性。但是由于法条过于简单，导致在适用的过程中存在着一些困难。本文主要就《公司法》第16条的适用进行一些探讨。     

我国公司司法解散诉讼制度研究

《公司法》第183条规定：＂公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。＂同时,《公司法司法解释（二）》第1条第1款对请求司法裁判解散公司的事由进行了明确规定。但是,以上规定并不明确,存在不少疏漏之处。为了确保公司理性顺畅退市,使得无法继续运营的公司能够按照既定规则退出市场经济的竞争舞台,使得资本得到更加合理的运用,文章对《公司法》和《公司法司法解释（二）》的法条进行了分析,揭示了其中的一些疏漏,并对进一步完善我国公司司法解散诉讼提出了一些立法建议。     

论有限责任公司股东退股权制度——兼评《公司法》第七十五条

有限责任公司股东退股是股东的一项权利,基本价值在于保护中小股东的合法权益。我国2005年修订的《公司法》第七十五条虽明确规定了有限责任公司股东退股权制度,但只是原则性的规定,给实践操作带来了困难。文章通过对有限责任公司股东退股理论的阐述,分析了我国目前股东退股的立法现状及局限性,并提出立法建议。     

有限责任公司设立中人力资本出资的合理性探讨

2006年开始生效实施的《公司法》对公司设立股东出资的形式作出了新的规定,允许股东以非货币财产出资,这就引发了法学界关于人力资本能否构成有限责任公司设立的出资形式的讨论。本文拟首先讨论公司出资的基本理论与具体内容,并在此基础上对我国《公司法》第27条进行深入分析,进一步对人力资本构成有限责任公司设立的出资形式的合理性进行探讨。     

上市公司股权激励制度的示范价值

由于目前我国尚没有一部完整的法律规定股权激励制度,虽然《公司法》规定了非上市公司可以实施股权激励,但是却没有任何具体规定。因此非上市公司和有限责任公司实施股权激励计划,只能参考上市公司的相关规定执行。     

论人格否认制度在我国新《公司法》中的科学完善

2005年我国《公司法》的修订增加了公司股东不得滥用公司有限责任的规定，这一内容是借鉴了境外的“公司法人格否认制度”，或称为“揭开公司的面纱”原则，笔者认为（《公司法》第20条、第64条对此仅做原则性规定是不够的，这将可能导致公司经常处于不稳定状态，有违创立公司制度的本意，建议完善公司法人格否认制度在我国新《公司法》中的适用要件，包括前提要件、主体要件、行为要件以及结果要件等内容。     

深圳市创业资本投资高新技术产业暂行规定

第一条为进一步吸引国内外创业资本投资高新技术产业,加快深圳市高新技术产业的发展,规范创业投资机构的设立和经营,形成完善的创业投资体系,保护创业投资者的合法权益,制定本暂行规定。第二条本暂行规定所称创业投资是指向主要属于科技型高成长性创业企业进行股权投资,或为其提供管理和咨询服务,以其在被投资企业发展成熟后,通过股权转让获取收益的投资行为。风险投资基金的设立和管理,按国家有关规定办理。第三条本暂行规定所称创业投资机构是指依照本暂行规定在深圳市设立、从事创业投资的有限责任公     

风险投资面临法律障碍

全国人大财经委员会、中国投资基金法起草工作小组组长王连洲在“科技创新与资本市场论坛”上演讲时说,我国风险创业投资的发展存在法律障碍,相关法律的建设势在必行,不宜再拖。 首先是投资主体方面。如现行的《公司法》和《合伙企业法》的规定,必须以有限责任公司和股份有限公司形式设立的创业投资机构,数千万的注册资本在机构设立时需要一步到位等等。 其次是风险创业资金的退出存在法律障碍。根据现行的规定,有限责任公司股东的股权不能自由转让,若转让需经