试析有限责任公司股权转让

有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于“一人公司”设立规定的限制。股权外部转让的同意模式具有保护有限责任公司人合性和保证股权流通性的价值,股权外部转让的优先购买权主体为拟对外转让股权股东之外的全部股东。股权转让涉及到股东名册登记变更和股东工商登记变更,通常情形下股权确认应以股东名册的登记为准。     

浅析有限责任公司瑕疵股权转让的效力

瑕疵股权转让包括瑕疵出资股权转让和程序瑕疵股权转让。由于现行《公司法》关于瑕疵股权转让的效力认定问题没有明确规定,笔者认为对于瑕疵出资股权转让效力的认定应以出让人是否对受让人构成欺诈以及受让人明知或应当知道出让人的欺诈行文的反应来判断;对于程序瑕疵股权转让的效力,因有限责任公司人合性的特点,基于对其他股东利益的保护,应认定无效。     

浅析有限责任公司股东的出资转让

本文结合国外的立法与实践，针对有限公司股东向非股东转让出资的立法缺陷和操作空白，提出相应的立法修改建议。文章认为：股权转让人可以通过征集股东意见的方式代替股东会的召开；股东优先购买权不得部分行使，并应当规定合理的法定期限；股东变更记载与登记对股权转让合同的成立、生效均无影响，股权变动应当自公司变更登记之日起转移，同时尊重出资实际转让事实。     

股权转让优先购买权若干问题研究

《公司法》赋予有限公司股东以优先购买权,有利于保障有限公司的人合性和提高公司效率。本文将从新《公司法》关于股权转让优先购买权的法条规定出发,围绕实践中的相关问题,作出自己的学理探讨。     

有限责任公司未经存续股东同意的股权外部转让协议的效力

股权是投资者实现利益的载体,股权转让不但可以满足资本对流通自由的追求,也有助于社会资源的优化配置。有限责任公司人合性决定了股权外部转让在一定程度上受到存续股东意志的影响。未征得存续股东许可的股权转让协议在效力认定上有着不同的认识,在理论上对其进行探讨有一定的现实意义。笔者认为,以"可撤销合同"来界定此类协议的效力有利于各方当事人之间的利益平衡。     

我国股权转让法律问题思考

随着我国市场经济的不断发展,股权转让逐渐成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式.股权转让,涉及公司股东和公司债权人的利益,也关系到我国市场经济的健康、稳定发展.股权转让应当依法进行,既要维护法律所确定的资本三原则,又不能损害公司股东,尤其是中小股东的合法权益.因此,文章在通过比较并合理借鉴国外先进的立法经验的基础上,结合我国实际情况,对我国股权转让制度提出完善建议.     

论有限公司股权转让的法理基础

有限公司由于其不同于其他公司组织形态法律属性的特点,其股权转让必须考虑其资合性及人合性的要求,因此在转让限制制度的设计上必须维持有限公司人资两合性的平衡。     

论有限责任公司股权转让合同效力

股权转让自由原则是现代各国公司法普遍遵循的基本原则之一,体现了对股东权益的保护。有限责任公司规定的股权转让分为内部转让和外部转让,股权内部转让合同的效力应着重思考知情权与优先权、债权人利益的保障、持股比例的限制问题;而外部转让则应从未经其他股东同意的股权转让合同的效力、转让人与行使优先权股东之间的合同效力、强制执行程序中竞买合同的效力来考量。     

论公司僵局的司法救济

针对我国<公司法>对公司僵局的不明确定义,借鉴国外相关立法规定,提出了解决公司僵局的原则性规定,着重探讨了司法介入的合理性及前提、股东的解散请求权及相关立法规定、法院强制解散、股权转让等司法救济问题.     

对我国2005年修正的《公司法》有关股东出资的几点探讨

公司股东出资是各国公司法都无法回避的一个问题,股东的出资及其方式,不仅关系到公司的设立,关系到债权人和现有股东利益的保护,甚至还涉及到整个社会的效益和交易秩序问题。所以在法律上对出资及其方式予以合理的规定,就显得尤为重要。     

目睹“股权托管”之怪现象

案例一: 2002年“宝莱生物”委托西安中信股权托管公司为其办理股权托管,“宝莱生物”称此次转让的股权“属于公司而不属于任何股东,投资者即成为公司股东,但不能办理过户手续”。 案例二: 2000年10月,四川“ST包装”为脱掉ST特别处理的帽子,走上重组之路,与四川泰港和西藏天科签订股权转让协议,分别将27.11％股权转让给四川泰港,25％的股权转让给西藏天科,并     

股权转让中公司财产质量瑕疵担保制度之探析

股权转让是股东将自己在公司中的股权转让给受让方的行为,是合同自由的体现。股权的最终实现必须以公司财产的真实、合法为基础。合同的诚实信用原则也要求股权转让具有真实、合法的财产基础,其有利于防止因信息不对称给受让方带来的巨大损失,也防止了因"欺诈"而使合同无效的不利后果。因此股权转让合同中的对公司财产质量瑕疵担保条款应该是有效的,以此保证股权的合法、有序转让。     

有限责任公司设立中人力资本出资的合理性探讨

2006年开始生效实施的《公司法》对公司设立股东出资的形式作出了新的规定,允许股东以非货币财产出资,这就引发了法学界关于人力资本能否构成有限责任公司设立的出资形式的讨论。本文拟首先讨论公司出资的基本理论与具体内容,并在此基础上对我国《公司法》第27条进行深入分析,进一步对人力资本构成有限责任公司设立的出资形式的合理性进行探讨。     

关于有限责任公司对外股权转让模式的探究

股权是一种具有多重属性的权利，股权的转让不仅关乎股权出让人和股权受让人的利益，也关乎其他股东和公司的利益。对于有限责任公司股权转让程序的探究，有助于从程序上平衡各方的利益。程序的探究离不开实体的内容，恰当的探求到两者的结合点，以期在现行的立法下，需求一条既合理又能满足现实需要的有限责任公司对外股权转让的模式。     

试论违反出资义务股东对其他股东承担的责任

我国公司法在股东违反出资形式及相应法律责任方面规定的不足,使得实际生活中其他守约股东很难追究违约股东的责任。这一法律上的空白不仅会损害债权人及其他股东的权益,也不利于社会交易的安全和社会信用的建立。本文认真讨论了国内公司法对于违反出资义务的股东应承担的责任及相应法律救济的规定,揭示我国现有公司法律制度在股东出资责任及其他股东法律救济方面的空白。     

论除名权行使与债权人利益的保护

人合性是有限责任公司的重要特性,当公司因个别股东的拖累而陷入困境时,将股东除名是走出这一困境的有效途径。然而除名行使的必然后果是股权的回购,导致公司的资本减少,直接威胁到债权人的利益,如果不能解决好除名制度中债权人利益保护的问题,不能在股东的利益与债权人利益之间寻找恰当的平衡,除名制度本身就无法立足。文章的目的即在于解决有限责任公司除名权行使中债权人利益的保护问题。     

试论有限责任公司股权转让相关立法的完善

一个完善、具体的有限责任公司股权转让制度应该在保障股权顺利、公平转让的基础上,设定合理的限制,以保护有限责任公司的人合性特征的价值取向。     

有限责任公司股权转让法律问题刍议

有限责任公司的股权转让，作为股东退出机制中的最佳选择，在实践中最常为股东选用。对股权转让应充分考虑其人合要素的属性。同时，鉴于其财产属性的显征——可转让性，亦应以民法基本理论剖析股权转让的法律效力。无论立法实践还是立法学说，对股权转让的规整都是在股权这两种特性之间寻求利益的平衡。综观各个国家的立法，对有限公司股份的转让，呈现逐渐放宽的趋势。对我国新《公司法》的解释也宜顺应这种国际潮流。     

股权回购请求权的法律适用

我国新《公司法》第75条首次规定,对公司的特别交易持异议意见的小股东提出股权回购的法律保护,这一规定在我国《公司法》向着现代化发展的历史上具有重要意义。但遗憾的是,新《公司法》仅仅是对异议股东股权回购的范围作出了规定,不仅范围狭窄而且新《公司法》也没有对股权回购的程序作出规定。因此,本文尝试对股权回购的不足之处提出自己的一些看法和建议。     

《公司法》关于股东出资瑕疵民事责任规定的缺憾及完善建议

股东出资瑕疵是指股东履行出资义务不符合法律和公司章程的规定、存在缺陷,包括对出资义务的不履行及不适当履行.针对新<公司法>中有关股东出资瑕疵民事责任的规定进行了深入分析,提出新<公司法>在股东出资瑕疵民事责任的规定方面存在的缺憾并提出完善建议.