双重股权结构相关问题探讨

纵观国外成熟资本市场,股权结构并不仅仅是"同股同权",双重股权也占有一席之地。公司治理的核心是控制权的归属,一般股权融资会稀释股东权利转移控制权,而双重股权结构使得创始股东控制权与融资兼得。由于目前我国证券市场并未允许上市公司采用双重股权结构,所以以案例分析的方法详细介绍了该种股权结构及其在中国的适用性。此外,笔者通过分析目前资本市场的发展趋势,得出结论认为我国有必要允许双重股权机制进入资本市场。     

后股权分置时代我国公司控制权私有收益问题

后股权分置时代一改一股独大的局面,控制权市场的并购更加活跃,要约收购成为主流并购模式,企业规模逐渐增大,公司的控制权私有收益呈现出显性化的趋势。但后股权分置时代公司控制权私有收益还面临着一些问题,如中小股东法律保护机制还不够完善,偏高的控制权私有收益导致并购市场效率较低等。     

业绩表现、控制权转移和股东财富效应

基于2002~2004年通过股权转让方式发生控制权变更的上市公司相关数据,发现发生控制权转移的上市公司,在控制权发生转移前其业绩普遍较差,控制权转移当年其业绩有所好转;同时还发现,控制权转移的过程中,资本市场对目标公司的反应是正面的,即目标公司股东财富出现增加,当控制权转移给民营控制人时目标公司股东财富增加程度显著低于控制权转移给国有控制人时目标公司股东财富的增加程度。     

论公司对关联交易的自律管理

关联交易的自律管理是治理非公允关联交易的源头,只有设置科学的关联交易决策与监督程序,充分调动公司内部的相关机构的积极性,才能有效地防治非公允关联交易。要提高公司关联交易自律管理的效果,就必须增强公司关联交易的自律管理意识;完善公司章程和关联关系备案制度;完善公司内部的监督机制;完善公司控制股东或实际控制人的诚信义务,强化关联交易的信息披露;完善中小股东类别表决制度,弥补表决回避制度的不足,适应上市公司股份全流通状态下股权分散,机构投资者持股短期化的证券市场。     

我国设立关联交易补偿制度的必要性考察

控制股东关联交易是拥有公司实质性控制权的股东以其关联关系与公司进行转移责源或义务的事项安排行为。由于资本多数决原则的异化,极易造成控股股东利用关联交易损害中小股东的利益。本文提出在认定关联交易必然存在的前提下,采取关联交易补偿制度以达到股东权利的平衡。     

上市公司财务目标异化与股权融资边界

通过分析我国上市公司控股股东权益与股权融资数量,股权融资数量与每股净资产,控股股东持股比例与控股股东权益,控股股东持股比例与每股净资产相互之间的数量关系,界定了控股股东在不丧失控制权前提下的股权融资边界.     

我国公司控制权市场对公司治理作用研究

本文阐述了控制权市场和公司治理的含义,分析了我国控制权市场对公司治理的作用,对完善我国控制权市场作用机制,促进公司治理给出了政策建议。     

股东表决权信托制度法律分析及完善

公司控制权的存在,使控制股东可获得大于其股权比例的收益,转移、减少其相应的风险,实现其利益的最大化。表决权是争夺控制权的基本工具,中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在,在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现,其利益容易受到损害。表决权信托通过对表决权的重新安排,为中小股东利益保护提供了一个较好的外部机制。     

股东表决权信托制度法律分析及完善

公司控制权的存在,使控制股东可获得大于其股权比例的收益,转移、减少其相应的风险,实现其利益的最大化。表决权是争夺控制权的基本工具,中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在,在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现,其利益容易受到损害。表决权信托通过对表决权的重新安排,为中小股东利益保护提供了一个较好的外部机制。     

控制权私人利益影响因素的实证研究

本文用同一公司在同一年中发生的控股股权和非控股股权转让的价差来估计我国的控制权私人利益.通过计量分析发现我国的上市公司控制权私人利益中包含部分的政府干预成本和国有企业特有的代理成本,表现在国有控股企业跨地区收购时控制权转让溢价最高;民营控股企业在本地区收购时,控制权转让溢价最低;目标公司的经营状况、内部控制权竞争程度和公司规模对控制权转让溢价存在显著的影响.     

股东表决权信托制度法律分析及完善

公司控制权的存在,使控制股东可获得大于其股权比例的收益,转移、减少其相应的风险,实现其利益的最大化.表决权是争夺控制权的基本工具,中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在,在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现,其利益容易受到损害.表决权信托通过对表决权的重新安排,为中小股东利益保护提供了一个较好的外部机制.     

股东表决权信托制度法律分析及完善

公司控制权的存在，使控制股东可获得大于其股权比例的收益，转移、减少其相应的风险，实现其利益的最大化。表决权是争夺控制权的基本工具，中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在，在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现，其利益容易受到损害。表决权信托通过对表决权的重新安排，为中小股东利益保护提供了一个较好的外部机制。     

我国股权转让法律问题思考

随着我国市场经济的不断发展,股权转让逐渐成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式.股权转让,涉及公司股东和公司债权人的利益,也关系到我国市场经济的健康、稳定发展.股权转让应当依法进行,既要维护法律所确定的资本三原则,又不能损害公司股东,尤其是中小股东的合法权益.因此,文章在通过比较并合理借鉴国外先进的立法经验的基础上,结合我国实际情况,对我国股权转让制度提出完善建议.     

以控制权为核心的公司治理分析

以控制权为核心,可将公司制度的异化分为控制权向股东的偏离和控制权向管理层的偏离两种基本情况,前者的纠正主要依赖法律对公司法人治理结构的调整和对公司独立人格的认定,后者的纠正则主要借助外部市场机制的压力.我国公司治理的根本在于市场机制、企业产权结构及公司法律体系的完善.     

股权回购请求权的法律适用

我国新《公司法》第75条首次规定,对公司的特别交易持异议意见的小股东提出股权回购的法律保护,这一规定在我国《公司法》向着现代化发展的历史上具有重要意义。但遗憾的是,新《公司法》仅仅是对异议股东股权回购的范围作出了规定,不仅范围狭窄而且新《公司法》也没有对股权回购的程序作出规定。因此,本文尝试对股权回购的不足之处提出自己的一些看法和建议。     

股权分置改革对公司治理影响的探讨

引言 股权分置问题却始终是困扰我国证券市场发展的制度性难题,最为根本的是股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的高度不一致.这种机制使得公司治理促成公司绩效提高的渠道无法通畅,内部人控制严重,董事会形同虚设,投资者的利益得不到保护.股权分置改革实际上正是为了解决这个问题,股权分置解决之后,大股东和小股东的利益至少有一个共同的基础,这种共同基础为完善公司治理提供了基本市场环境.     

股权结构对公司外部治理的影响分析

公司控制权市场治理作为外部治理中最为重要的部分,其作用的发挥直接影响到公司治理的效果.控制权市场治理作用的发挥,主要以公司的控制权争夺为手段,直接体现为公司间接管活动的发生.从股权结构的角度入手,考察我国上市公司控制权市场的现状,通过对公司间接管活动的分析,探讨了上市公司特殊的股权结构对控制权市场外部治理作用的影响,并指出为进一步完善我国公司外部治理机制就必须从股权结构入手进行改革.     

论我国反收购制度及困境克服

随着我国股权分置改革的逐步推进,敌意收购和反收购的市场地位将会有所提升,而我国立法明显不足,相关法律只作了原则性的规定。应给予反收购一定的生存空间,完善相关配套制度以维护公司及其利益相关者的长远利益,确立公司收购中董事的诚信义务,防止控股股东滥用权力。     

我国上市公司大股东交易行为监管制度的完善

由于大股东对上市公司具有控制权,股权分置改革后,大股东为获得更大利益,通过合法或者非法的交易行为在二级市场买卖上市公司股票变得异常容易,所以加强对大股东交易行为的监管对于我国证券市场的健康发展具有重要意义。但我国现行的监管制度对大股东合法交易行为的限制存在数量、期间、信息披露等方面的不足,对大股东的非法交易行为的监管制度也存在多方面缺陷。当前应加强对大股东交易行为监管的立法,同时应重点完善大股东信息的披露制度、上市公司大股东及其一致行动人交易行为监管制度、子公司交易母公司股票的监管制度。     

论有限责任公司优先购买权

随着我国经济的发展,股权交易活动频繁化,因股权转让所引起的争议也越来越多,而我国公司法的相关规定不够细化、难于用于实践的现状使这些争议不能得到很好地解决。因此,完善股东优先购买权制度是我们急需解决的问题,我们有必要通过对股东优先购买权的法律性质和制度价值展开研究,并提出一些建议使此制度更加细化和更具有实践性。