公司监事民事赔偿责任制度新探

2006年1月1日生效的《公司法》规定了监事对公司的民事赔偿责任。但这种民事赔偿责任，从对公司监事履行职权进行监督的角度而言，由于立法规定的原则性以及监事对公司股东和债权人的民事赔偿责任的缺失，难以解决监事不监事、不作为的问题。文章就监事应承担的民事赔偿责任问题，提出了完善的建议和构建的内容。就监事对公司民事赔偿责任的完善而言，应明确监事勤勉义务的法律判断标准和监事对公司承担民事责任的归责原则；就监事对公司股东和债权人的民事赔偿责任构建而言，应明确公司监事对股东和债权人承担民事赔偿责任的条件和方式。     

论董事监督职责的完善——对新《公司法》中董事义务的思考

董事会是公司治理结构的核心,而董事会运行的程度又取决于董事是否对公司的忠诚和勤勉。新《公司法》148条规定,董事对公司负有忠实义务和勤勉义务,这种概括性和宣示性的规定并不能有效阻止董事违反义务的发生,应在此基础上规定最低限度注意义务和违反义务应承担的责任。董事在不同类型公司的监督作用虽然在《公司法》中有所体现,但在具体条文中反映出的不彻底性和不适当性使成文法与实践相脱节,应对董事监督义务加以补充和扩展。     

公司监事法律责任制度探析

监事作为公司内部专司监督之职的人员，对公司负有法定的义务。监事义务的履行必须有责任作为保障，而我国的公司法律规范中对监事的责任规定过于简略。鉴于此，有必要建立起完善的监事法律责任制度，以促使监事认真履行监督职责，维护公司及利益相关者的合法权益。     

董事对第三人的民事责任探析

我国《公司法》没有规定董事对第三人的民事责任制度,在理论上也有一些认识上的误区,对法人机关代表理论理解过于绝对化。本文重点探讨了董事对第三人民事责任的性质、构成要件,责任主体、第三人范围等内容,并认为我国《公司法》应借鉴国内外立法对董事向第三人承担民事责任的制度加以完善。     

完善董事责任制度的几点思考

我国于2006年1月1日起施行的《公司法（修订案）》（以下简称新公司法）专章规定了董事的义务和责任，同时该法还规定了若干保护股东尤其是中小股东利益的保护机制，以便从另一角度强化董事责任。但是，新公司法在强调董事义务和责任的同时，却忽视了对董事利益的保护，另外关于董事责任的规定还有待完善。     

论公司中董事的义务及我国立法的完善

现代公司法的显著特征是企业所有权与经营权相分离,股东会中心主义逐渐向董事会中心主义发展变迁,作为对内管理公司事务、对外代表公司的董事,其在公司经营管理活动中的权利日益膨胀。基于扩权与扩责同步制衡的原则,在董事权利扩张之时,有必要强化董事的义务,并建立行之有效的责任追究制度。但我国《公司法》未能就此作出详尽的规定,存在立法漏洞。现正值国有企业股份制改造之关键时刻,从立法上完善和规范董事的义务,具有突出的现实意义。     

论公司资本筹集阶段发起人和董事的信义义务

在公司资本筹集过程中，发起人和董事发挥着重要作用，应对公司和股东承担信义义务。尽管大陆法系与英美法系在有关发起人和董事的信义义务的规定上存在一些差别，但却有很多一致或相似之处。英美法中发起人负有不得谋取秘密利益和完全信息披露的义务；大陆法中，发起人负有忠实、勤勉、谨慎的义务。董事应正确履行披露信息义务，在非货币资产评估中履行忠实、注意、审慎义务。我国需结合本国实际，借鉴国外法律，对《公司法》中关于这方面的规定进行修改、补充和完善。     

有限责任公司小股东利益的保护

有限责任公司的特性决定了公司小股东面临着股份公司小股东所未曾遇见到的困境与压制。在有限责任公司小股东利益的保护上，有德国大股东承担“忠实义务”和英国规定“不公平损害条款”两种模式。我国公司法应当明确小股东股利分取权、大股东对公司和小股东的忠实义务，并扩大法院的受案范围。     

微探公司章程的效力——兼评我国《公司法》第二十二条

公司成立前后，公司章程的性质分别表现为契约、自治规则，因而公司章程的效力在公司成立前、后分别表现为契约效力和自治规范的效力。真正意义上的“公司章程”仅指公司登记后的章程，它约束着公司、股东、董事、监事和高级管理人员，并对与公司交易的第三人产生一定的约束力。我国《公司法》第二十二条规定了公司决议撤销和无效的情形，是对公司章程效力的程序保障。     

完善我国行政决策责任追究制度研究

行政决策责任是现代民主政治发展的产物，随着社会的进步，我国对行政决策责任有了更高的要求，我国目前仍缺乏完整的行政决策责任追究制度，难以实现决策的科学化和法制化。本文首先研究我国行政决策责任追究制度的现状及意义，进而探讨具体措施，完善我国行政决策责任追究制度。